股權轉讓全解：股份轉讓所需文件及印花稅

隨著時間的推進，公司會出現大大小小的變化，可能有新股東加入，亦有可能舊股東退股離開，過程會使公司內部的股權分佈作出調動。股權重新分佈並非一紙之約即可完成，公司除了準備股份轉讓文件，更需繳交股份轉讓印花稅，否則便無法律效力。到底受讓人及出讓人需在什麼時候繳交印花稅？印花稅又是如何計算？以下為你介紹公司股權轉讓資訊。

什麼是公司股權轉讓？

股權轉讓指的是公司股東（作為出讓人）持有的股份出讓於受讓人，使得公司的股權分佈出現變動。公司轉讓股份在商業社會中相當常見，例如公司有股東退股而出讓股份、公司有新的股東加入、轉讓公司等情況，都涉及股份轉讓。

然而，股份出讓人及受讓人必須準備股份轉讓文件及繳交印花稅，完成相關法律程序後過程方可成立，並受到法律效力保護。

公司股份轉讓需準備哪些文件

如要順利轉讓股權，首先要準備好以下股份轉讓文件：

• 股權轉讓協議
• 股票轉讓證明書
• 全體股東簽署的書面決議
• 最近的審計報告，日期需在轉讓後 6 個月內
• 如果公司沒有審計報告，則可以在轉讓後 3 個月內創建的管理賬戶替代
• 新股東的詳細資料——身份證／護照和住址證明複印本
• 公司章程複印本
  

準時發出股份轉讓證明書

根據香港《公司條例》（第622章），註冊私人股份有限公司在轉讓公司股份時，必須履行以下的程序。

公司須在指定的限期內準備好股份證明書繳交公司註冊處。如果公司類型屬於私人公司，便須在證明書的日期開始計算為期兩個月內完成；其他公司則需在十個工作天內完成。

如何計算公司股份轉讓印花稅？

由於印花稅是政府對公司個別合同和法律文書徵收的稅款。根據《印花稅條例》，股份轉讓是依據交易代價款額或價值，取其較高者計算，出讓人及受讓人都須各自繳付，而香港的股份轉讓印花稅稅率為 0.13%。

舉例而言，A 先生向 B 先生購買交易價值為港幣 200,000 元的股權，並額外需要繳付港幣 5 元的轉讓書手續費，雙方需各自繳付港幣 2,605 元。

公司股權轉讓注意事項

公司除了要準時遞交申請表格、繳交印花稅，亦須尋求第三方會計的協助，核對公司賬目。除此之外，受讓人在接手或加入公司之前，應了解公司是否尚未繳清利得稅，以往數年是否準時繳交稅項。

由於公司股權轉讓導致整間公司的股權分佈出現變化，不少人都擔心此舉動會否影響公司的周年申報表。根據公司註冊處的指引，公司若在已交付周年申報表後，再進行股份轉讓，亦毋需交付任何指明表格通知公司註冊處處長，也毋需額外提交已修訂的周年申報表。公司只需要在來年的周年申報表申報新股東加入，並標示每位股東的股份變化即可。

為免負上法律責任，觸犯法律，出讓人與受讓人須於限期內準備好相關的股份轉讓文件及繳交印花稅，並在轉讓公司股權時留意注意事項，如此一來便可減少不必要的誤會發生，受讓人及收讓人便能順利完成轉讓程序。